Um impasse que começa em uma reunião pode atrasar investimentos, pagamentos e respostas aos credores.

A reunião termina sem uma decisão. Um sócio quer investir; o outro prefere preservar o caixa. Um defende a contratação de crédito; o outro não aceita oferecer novas garantias. Enquanto a discussão é adiada, fornecedores aguardam respostas e a equipe não sabe qual orientação seguir.

Divergir faz parte de uma sociedade e pode contribuir para decisões melhores. O problema surge quando a empresa perde a capacidade de agir diante dessas diferenças. O impasse passa a afetar a operação, as relações comerciais e as oportunidades do negócio.

Quem pode decidir

A resposta depende da estrutura jurídica da empresa, dos documentos societários e dos poderes atribuídos aos administradores. É preciso distinguir os atos de gestão das matérias que exigem deliberação dos sócios e verificar os quóruns e procedimentos aplicáveis.

Ser sócio não significa poder decidir sozinho sobre qualquer assunto. Da mesma forma, ter a maior participação societária não permite ignorar competências e limites jurídicos. Antes de concluir que a empresa está paralisada, é necessário compreender quais decisões estão efetivamente bloqueadas.

O que está por trás do impasse

Nem toda discordância se resolve com a leitura do contrato social ou mesmo nas previsões estabelecidas no acordo de sócios. A resistência pode decorrer de vários fatores: informações insuficientes, receio de assumir riscos, responsabilidades desiguais ou perda de confiança.

Um exemplo clássico: dois sócios podem discordar sobre um financiamento porque um procura manter a operação e o outro teme comprometer seu patrimônio. Conhecer essas preocupações e compartilhar informações sobre caixa, garantias e alternativas ajuda a tornar a negociação mais concreta.

A armadilha dos 50/50

Sócios com equivalência societária, isto é, 50/50 %, traz um grande desafio: ninguém aprova nada sozinho e cada um tem poder de veto. A regra de desempate do Código Civil dá vitória ao lado com mais sócios, o que não resolve.

Se o empate persiste, quem decide é o juiz, conforme artigo 1.010 do Código Civil, o que pode levar anos, além do desgaste entre os sócios, com prejuízos para operação.

 

Como destravar?

Do caminho mais simples ao mais pesado:

1. Enfrentando as conversas difíceis— evitar o adiamento de conversas sensíveis que pode escalar o conflito;
2. Criação de instrumento regulatório – Acordo de Sócios, Código de Conduta, etc.
3. Mediação — um terceiro neutro ajuda os sócios a chegarem a um consenso;
4. Conselheiro externo– avaliar a presença de um Conselheiro externo, em especial nas sociedades 50/50 %.
5. Arbitragem — se prevista no contrato, um especialista decide, mais rápido que a Justiça.
6. Judiciário — o caminho mais lento e desgastante.
7. Saída de um sócio — venda das quotas ou retirada com apuração de haveres, quando a relação não tem mais conserto.

Como diz o ditado: o combinado não sai caro.

O melhor momento para resolver um impasse é antes de ele existir, no acordo de sócios ou por meio de instrumentos de governança que tragam diretrizes de como a sociedade deve ser gerida: conselho consultivo, transparência na demonstração de contas, controles internos, gestão de riscos, Código de Conduta. São formas de mitigar conflitos.

Conclusão

Discordar é normal. O problema é não ter caminhos de solução de problemas, pois, nesse caso, quem decide é o tempo, o mercado ou um juiz. Se você não sabe o que seu contrato prevê em caso de empate, é hora de conversar, enquanto ainda há bom humor na mesa.